*序文
近頃、浦東新区区政府명은『浦東新区における中国国内自然人による中外合弁・中外合作経営企業の設立に関する試行办法』（以下「『試行办法』」）を正式に公布し、2010年5月1日から施行した。これにより、上海地区において中国国内自然人が株主として中外合弁・合作企業を設立することを認める外商投資分野の试点工作が開始され、外資誘致方式の更なる革新が図られ、「中外平等」な投資協力環境の先鞭がつけられた。

*政策出台の背景分析
長期にわたり、『中外合弁経営企業法』及び『中外合作経営企業法』在内的関連外商投資企業法規定により、海外の法人及び自然人は 모두 合弁・合作企業の株主として設立に参加できたが、一贯して中国国内の自然人は外商投資企業投資者の範畴に含まれていなかった。同時に、関連法律の公布及び改正により、中国国内の自然人は中方合弁主体に該当しないという制限に対して明確な规避空間が存在する：
1.2005年『公司法』の改正により、初めて「一人有限責任会社」を認めた。因此、先に一人企業、合弁企業或个人一人有限責任会社を設立し、その後该空壳公司与外方合弁함으로써、曲線を経由して中国国内自然人が外资企業を設立することを達成できた。
2.2006年に公布された『外国投資家による国内企業の“M&A”に関する規定』第五十四条には：「株式“M&A”により被“M&A”された国内会社の中国自然人株主は、承認を経て変更後に設立された外商投資企業の中方投資家として継続できる。」と规定されている。这意味着外资“M&A”方式により内資企業が中外合弁・合作経営企業に变更された場合、中国国内自然人が株主になることが許容される。
3.中国国内自然人が匿名株主として投資・外资企業設立に参加する。
以上を综上すると、中国国内自然人は株主として外资企業を設立できないのは単なる形式的なハードルのみにすぎず、『試行办法』の公布により中国国内自然人の外资企業への投資が明確化・合法化され、法律上の権利や税制政策等方面から中国国内自然人の権益がより保護されるようになり、中国国内自然人と海外資金、先進技術及び管理経験の有機的な結合が大きく促進された。

*中国国内自然人による合弁企業設立への参加に関する政策の要点
一、業界制限
中国国内自然人が外商投資企業を設立する領域は当面『外商投資産業指導目録』に規定された奨励類または許可類プロジェクトに限定される。
二、中国国内自然人株主の主体的資格要件
中国身分証明書を取得しかつ完全民事行為能力を有する中国国内住民とする。同時に、当該中国国内自然人は国家法律・法規において自然人が株主となるその他の規定にも適合しなければならない。
三、出資方式
試行办法では中国国内自然人の投資または提供する合作条件は貨幣に限らず、实物、知的財産権等の貨幣で評価可能かつ依法に移行可能な非貨幣財産でもよい。
四、承認部門
試行办法では中国国内自然人が浦東新区において中外合弁・中外合作経営企業を設立する際の承認登記は、浦東新区商務委員会及び上海市工商行政管理局浦東新区分局がそれぞれの承認・登記権限范围内で分别負責して取り扱う。
五、試点適用の情形及び期間
商外商投資企業を新規設立し、または変更により中国国内自然人が中外合弁・合作企業株主となる場合は、本試行办法に基づいて取り扱う。
试点区域：浦東新区。
试点期間：2010年5月1日から施行し、試行期間2年。

*一般的な合弁会社の設立手続及び提出材料的異同点
一、中国国内自然人株主の主体的資格及び信用力の審査
主体的資格とは、中国国内自然人株主の身分証明書をいい、登記申請時に中国国内自然人株主の身分証明書原件を提示する必要があります。また、公証書（身分証明書コピーと原件が一致すること）により代替，也可以采用。
信用力証明とは、中国国内自然人株主の銀行預金账户の信用情報である。承認部門及び工商部門は主に当該自然人の預金账户が正常に、安定的に運営されているかどうかを審査する。指摘すべきは：中国国内自然人が株主として出资する場合は人民币で出资する必要があり、それに伴い、备案の銀行信用力証明は当該自然人が人民元账户を開いた銀行が発行したもの아야 한다.
二、投資各方が署名した公式フォーマットの承諾書を提出する必要がある。
当該承諾書では投資各方面が中国国内自然人の合弁企業設立への参加という法的事実を明確にし、相应的リスクを引き受けることを要求する。

*法的文書作成において注意すべき問題
合弁企業の定款及び合弁協議の起草過程において、中国国内自然人と合弁企業を設立するリスクを十分に評価し、公司株主持分権益を保護する条項をより多く盛り込み、违约責任を明確にする必要がある。同時に、董事会成员的产生方式についても十分に検討し、特に董事長等の重要な役職については合営各方面が共同委派的方式を採用し、强势股东が一方的に公司的主要要員を更迭的情形的出现を回避し、より妥善的に自然人股东的権益を保護すべきである。要するに、合営各方面的 要求に基づき、適切に条項を起草し、合弁各方面の利益を実現できる公司治理方式及び利润分配方式を選択すべきである。

*细化が必要な問題
試行办法は浦東新区에만 한정되어おり、注册地と實際経営地が一致해야 한다는原則으로 인해 많은 투자자에게会社选址상의 제한이 있어,他の地域へのさらなる政策開放が待たれる。
試行办法は中国国内自然人株主の主体的资格审查及び信用力審査を強調しているが、それに伴う中国国内自然人の信用管理及び税収申告等一系列の情報も联网하여 조회 가능해야 하며，以便对审查結果真実性の保証。

*結語
上海市商務委員会外国投資管理处副處長湯超が指摘したように：「本办法は地方操作面で лишь 突破口があり、法律のレベルには達していない。」投資者は投資プロジェクトの実行可能性、浦東新区の商務コスト及び会社の発展戦略を十分に考慮した上で、機会を捉え、慎重に選択すべきである。